10月24日晚間，金馬股份發(fā)布公告，根據(jù)深交所重組問詢函的要求，公司及相關(guān)各方積極準(zhǔn)備答復(fù)工作，并對此次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件進(jìn)行了補(bǔ)充和修訂。此外，公司于10月24日召開了重大資產(chǎn)重組媒體說明會，就媒體及投資者關(guān)注的問題進(jìn)行了全面解答。經(jīng)申請，公司股票將于10月25日復(fù)牌。

根據(jù)調(diào)整后的重組預(yù)案，金馬股份擬以8.91元/股發(fā)行約13.02億股，作價116億元收購鐵牛集團(tuán)、長城長富等22名交易對方持有的眾泰汽車100%股權(quán)；并擬以不低于9.14元/股向包括鐵牛集團(tuán)在內(nèi)的不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于標(biāo)的公司新能源汽車開發(fā)項(xiàng)目。

公司自實(shí)際控制權(quán)于2003年變更至今未再發(fā)生控制權(quán)變更，且此次交易不會導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。因此，此次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

根據(jù)公司與補(bǔ)償義務(wù)人鐵牛集團(tuán)簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，鐵牛集團(tuán)作為補(bǔ)償義務(wù)人承諾，眾泰汽車2016年、2017年、2018年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于12.1億元、14.1億元和16.1億元。

黃山金馬股份有限公司關(guān)于媒體說明會召開情況的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

黃山金馬股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”、“金馬股份”)于2016年10月20日在公司指定信息披露媒體《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》等及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上刊登了《關(guān)于召開媒體說明會的公告》。2016 年10月24日下午15:00，公司在深圳證券交易所召開了重大資產(chǎn)重組媒體說明會，會議由公司董事長燕根水先生主持，出席說明會的人員有：

1、公司間接控股股東鐵牛集團(tuán)有限公司董事局主席、實(shí)際控制人應(yīng)建仁先生，鐵牛集團(tuán)有限公司副總裁方大明先生；

2、本次重組的標(biāo)的公司永康眾泰汽車有限公司執(zhí)行董事、總裁金浙勇先生，永康眾泰汽車有限公司副總裁兼研究院院長劉慧軍先生；

3、金馬股份董事長、總經(jīng)理燕根水先生，金馬股份董事、常務(wù)副總經(jīng)理俞斌先生，金馬股份副總經(jīng)經(jīng)理、董事會秘書楊海峰先生，金馬股份副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)方茂軍先生；

4、中介機(jī)構(gòu)代表：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司王騁道先生、孔祥熙先生，中通誠資產(chǎn)評估有限公司王海軍先生，北京市嘉源律師事務(wù)所譚四軍先生，上海天職國際會計(jì)師事務(wù)所陳正星先生。

5、參會媒體：《證券時報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《新華網(wǎng)》。

公司及相關(guān)各方在說明會上詳細(xì)介紹本次重大資產(chǎn)重組方案，并就市場及投資者關(guān)注的問題進(jìn)行解答?，F(xiàn)就本次重大資產(chǎn)重組媒體說明會的主要發(fā)言、問題及答復(fù)情況整理如下：

一、公司董事會秘書楊海峰先生介紹了本次重大資產(chǎn)重組方案。

二、鐵牛集團(tuán)副總裁方大明先生對本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和上市公司規(guī)范運(yùn)作等情況進(jìn)行了說明。

三、公司常務(wù)副總經(jīng)理俞斌先生對交易標(biāo)的及其行業(yè)的了解情況以及董事、監(jiān)事及高級管理人員在本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的推進(jìn)和籌劃中履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)的情況進(jìn)行了說明。

四、公司常務(wù)副總經(jīng)理俞斌先生對本次交易作價的合理性，業(yè)績承諾的合規(guī)性和合理性進(jìn)行了說明。

五、眾泰汽車執(zhí)行董事金浙勇先生對重組標(biāo)的報(bào)告期生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行了說明。

六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問王騁道先生對本次重大資產(chǎn)重組中介機(jī)構(gòu)核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行了說明。

七、評估機(jī)構(gòu)王海軍先生對重組標(biāo)的的估值假設(shè)、估值方法及估值過程的合規(guī)性以及估值結(jié)果的合理性進(jìn)行了說明。

八、回答媒體的現(xiàn)場提問

(一)證券時報(bào)作者問

標(biāo)的企業(yè)近期股權(quán)調(diào)整，金浙勇不再直接持有眾泰汽車(完成交易后不再持有上市公司)股權(quán)，這種情況下，如何穩(wěn)定金浙勇團(tuán)隊(duì)和上市公司利益；后續(xù)是否考慮在鐵牛集團(tuán)層面安排金浙勇的股權(quán)？

鐵牛集團(tuán)副總裁方大明先生答復(fù)：

鐵牛集團(tuán)由應(yīng)建仁、徐美兒夫婦合計(jì)持有100%股權(quán)，目前及未來均不會在鐵牛集團(tuán)層面安排金浙勇的股權(quán)。

在本次交易完成后，上市公司擬通過股權(quán)激勵、簽署長期勞動合同和競業(yè)限制協(xié)議等措施保證眾泰汽車以金浙勇為首的經(jīng)營管理層的穩(wěn)定，保障眾泰汽車未來的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

1、上市公司將保留眾泰汽車現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)

本次交易完成后，眾泰汽車將成為上市公司的全資子公司。為了保持眾泰汽車管理和業(yè)務(wù)的連貫性，上市公司將保留眾泰汽車現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)，仍然由其負(fù)責(zé)眾泰汽車的日常經(jīng)營管理工作，確保其核心團(tuán)隊(duì)成員的穩(wěn)定和日常運(yùn)營的相對獨(dú)立。

2、上市公司對金浙勇的職務(wù)安排約定

在本次重組完成后，金浙勇將繼續(xù)負(fù)責(zé)眾泰汽車日常經(jīng)營管理相關(guān)事務(wù)。

金浙勇已出具關(guān)于任職期限及競業(yè)禁止約定的承諾函，具體內(nèi)容如下：

“一、金浙勇承諾自眾泰汽車股東變更為金馬股份的工商登記完成之日起至少三年內(nèi)，仍在眾泰汽車及其下屬各級子公司、分公司擔(dān)任職務(wù)。

二、金浙勇承諾自眾泰汽車及其下屬各級子公司、分公司離職后兩年內(nèi)，在中國法律允許的最大范圍內(nèi)，不得直接或間接地設(shè)立、經(jīng)營、參與任何與金馬股份、眾泰汽車及其下屬各級子公司、分公司直接或間接競爭的實(shí)體或個人，不得直接或間接地為該實(shí)體或個人工作、提供財(cái)務(wù)支持、擔(dān)保或提供建議，也不得直接或間接地從事任何與金馬股份、眾泰汽車及其下屬各級子公司、分公司業(yè)務(wù)類似的活動。

三、金浙勇承諾在金馬股份、眾泰汽車及其下屬各級子公司、分公司任職期間，未經(jīng)金馬股份同意，不得在其他與金馬股份、眾泰汽車及其下屬各級子公司、分公司有相同或類似業(yè)務(wù)的、或存在競爭關(guān)系的任何實(shí)體兼職。

四、如金浙勇違反本承諾函約定，給其他各方造成損失的，應(yīng)賠償其他各方的全部損失?！?

因此，金浙勇出具的承諾函規(guī)定了金浙勇在眾泰汽車及其下屬各級子公司、分公司的任職期限和競業(yè)禁止義務(wù)，有助于保證金浙勇的任職穩(wěn)定性。

3、鐵牛集團(tuán)已承諾保證核心管理人員和核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性

2016年10月9日，金馬股份與鐵牛集團(tuán)等眾泰汽車股東簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，其中鐵牛集團(tuán)承諾將促使眾泰汽車及其下屬各級子公司、分公司的核心管理人員和核心技術(shù)人員承諾至少三年的任職期限以及競業(yè)禁止的相關(guān)約定。

此外，金馬股份可充分利用上市公司的平臺優(yōu)勢，建立健全公司獎懲機(jī)制，采取多種措施對眾泰汽車管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行長期有效的激勵，促進(jìn)重組后上市公司與眾泰汽車的持續(xù)健康發(fā)展。

(二)中國證券報(bào)作者問

9月20日，眾泰汽車原第一、第二大股東金浙勇和長城長富，分別將所持有的眾泰汽車 44.69%和7.23%的眾泰汽車股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鐵牛集團(tuán)，使得鐵牛集團(tuán)從持股眾泰汽車4.91% 股權(quán)的參股股東變身為持股56.83%的第一大股東及實(shí)際控制人。鐵牛集團(tuán)受讓51.92%的眾泰汽車股權(quán)現(xiàn)金支付對價60.2億元，既然眾泰發(fā)展那么好，請問金浙勇先生為何愿意讓出眾泰的控股權(quán)？

鐵牛集團(tuán)副總裁方大明先生答復(fù)：

金浙勇向鐵牛集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持眾泰汽車的股權(quán)的目的及原因如下：

(1)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于上市公司提前鎖定交易標(biāo)的

應(yīng)建仁擁有豐富的上市公司管理經(jīng)驗(yàn)，金馬股份治理規(guī)范；本次交易屬于上市公司中長期戰(zhàn)略實(shí)施的關(guān)鍵舉措；鑒于本次重組的必要性及緊迫性，為提前鎖定交易標(biāo)的，鐵牛集團(tuán)提出以支付現(xiàn)金方式先行收購金浙勇持有的眾泰汽車股權(quán)，進(jìn)而以換股方式將上述股權(quán)注入上市公司，因此，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有助于提高本次重組交易的成功率。

(2)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合金浙勇提前獲取交易對價的訴求

眾泰汽車經(jīng)過高速的成長，目前進(jìn)入了發(fā)展階段的關(guān)鍵期，金浙勇愿意與應(yīng)建仁控制的上市公司金馬股份進(jìn)行合作，借助資本市場將眾泰汽車進(jìn)一步做大做強(qiáng)，鑒于鐵牛集團(tuán)實(shí)際控制人應(yīng)建仁與金浙勇存在親屬關(guān)系，二者在此前業(yè)務(wù)合作中也建立了良好的信任。因此，金浙勇將持有的眾泰汽車的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鐵牛集團(tuán)。在原方案中，金浙勇擬通過向金馬股份出售眾泰汽車股權(quán)，并獲取股份及現(xiàn)金對價，金浙勇作為眾泰汽車前實(shí)際控制人，無意在交易完成后謀求上市公司的控制權(quán)?？紤]到上市公司并購重組審核周期較長，證券市場及政策環(huán)境存在不確定性，本次交易進(jìn)度存在較大的不確定性。因此，為順利推進(jìn)本次交易，經(jīng)鐵牛集團(tuán)與金浙勇談判，金浙勇同意將眾泰汽車股權(quán)先行轉(zhuǎn)讓給鐵牛集團(tuán)，由此獲取現(xiàn)金對價共計(jì)518，438.80萬元。金浙勇獲得的現(xiàn)金對價將部分用于償還其個人在經(jīng)營眾泰汽車過程中產(chǎn)生的歷史債務(wù)，符合其自身的資金需求與長期資金規(guī)劃。同時，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次上市公司購買資產(chǎn)交易中，眾泰汽車的估值均為116億，并不會損害金浙勇的利益。因此，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合金浙勇提前獲取交易對價的訴求，具有商業(yè)合理性。

(3)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于鞏固上市公司控制權(quán)

本次交易前，應(yīng)建仁、徐美兒夫婦通過金馬集團(tuán)間接控制上市公司19.99%股份。通過該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，鐵牛集團(tuán)先行收購金浙勇持有的眾泰汽車股權(quán)，進(jìn)而以換股方式獲取上市公司的股份對價。在不考慮配套融資的情形下，本次交易完成后，應(yīng)建仁、徐美兒將通過鐵牛集團(tuán)、金馬集團(tuán)間接控制上市公司46.20%的股份，有利于進(jìn)一步擴(kuò)大鐵牛集團(tuán)及其一致行動人金馬集團(tuán)在上市公司的持股比例，鞏固應(yīng)建仁、徐美兒夫婦對上市公司的控制權(quán)，并在本次重組完成后維持上市公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性、提高上市公司管理效率。

(4)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于資源整合及上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展

鐵牛集團(tuán)具備雄厚的資金實(shí)力，在制造業(yè)領(lǐng)域深耕多年，本次鐵牛集團(tuán)通過收購眾泰汽車股權(quán)，可進(jìn)一步發(fā)揮資金、管理及運(yùn)營優(yōu)勢，將自身優(yōu)質(zhì)資源與眾泰汽車經(jīng)營業(yè)務(wù)先行對接。在優(yōu)化資源配置過程中，鐵牛集團(tuán)通過本次重組將眾泰汽車注入上市公司，上市公司業(yè)務(wù)將得到充分的擴(kuò)充與完善。本次重組完成后，鐵牛集團(tuán)將繼續(xù)匹配優(yōu)質(zhì)資源支持上市公司發(fā)展。因此，本次交易有利于各方充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，有利于上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

(5)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會損害其他交易對方與上市公司股東的利益

該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易雙方系金浙勇與鐵牛集團(tuán)，其交易定價原則與本次上市公司購買資產(chǎn)交易保持一致，與其他交易對方出售眾泰汽車股權(quán)的交易作價不存在差異。因此，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會損害其他交易對方的利益，亦不會損害上市公司現(xiàn)有股東的利益。

綜上所述，考慮到該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于本次交易的順利實(shí)施及上市公司、眾泰汽車的長遠(yuǎn)發(fā)展，有利于交易各方及上市公司股東的利益，經(jīng)友好協(xié)商，金浙勇將其持有的眾泰汽車44.6930%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鐵牛集團(tuán)。

(三)中國證券報(bào)作者問

鐵牛集團(tuán)承諾，眾泰汽車 2016 年、2017 年、2018 年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于12.1億、14.1億、16.1億，但2016年上半年標(biāo)的公司只達(dá)到業(yè)績承諾的 29.26%。公司在方案中解釋原因包括補(bǔ)貼政策的不明朗及財(cái)務(wù)費(fèi)用的增加，如若補(bǔ)貼政策狀態(tài)持續(xù)不明朗化，公司如何保證能夠達(dá)到相應(yīng)的業(yè)績承諾？此外，公司如何能夠在短期內(nèi)有效降低管理費(fèi)用？

公司財(cái)務(wù)總監(jiān)方茂軍先生答復(fù)：

標(biāo)的公司2016年全年承諾扣非歸母凈利潤12.1億元，1-6月份標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤為3.54億元，完成率29.26%，在補(bǔ)貼政策不明朗及財(cái)務(wù)費(fèi)用的增加的情況下，標(biāo)的公司根據(jù)實(shí)際情況與2015年數(shù)據(jù)的對比及汽車行業(yè)的特點(diǎn)進(jìn)行了認(rèn)真的分析，認(rèn)為標(biāo)的公司能完成全年承諾的利潤，主要從以下幾方面說明：

1、和2015年數(shù)據(jù)對比分析

(1)2016年2015年銷量完成情況：

截至2016年9月30日，眾泰汽車總銷量已超過2015年全年度實(shí)現(xiàn)的銷量，達(dá)到19.5萬輛，完成全年預(yù)測銷量的68.98%，比2015年1-9月銷量占全年銷量的比例高出了12.53個百分點(diǎn)。其中：汽油車完成銷售18.2萬輛，完成全年預(yù)測銷量的71.82%，比2015年1-9月完成全年銷量61.06%高10.76個百分點(diǎn)。新能源汽車完成銷量12，465輛，完成全年預(yù)測銷量的43.74%，比2015年1-9月完成全年銷量的24.91%高出18.83個百分點(diǎn)。因此標(biāo)的公司2016年度的銷量能實(shí)現(xiàn)預(yù)測數(shù)。

(2)2016年2015年收入及平均毛利完成情況：

2016年1-6月標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入93.44億元，占全年預(yù)測收入42.39%，扣非歸母凈利潤完成3.54億元，完成全年預(yù)測數(shù)的29.26%，2016年1-6月平均毛利率17.37%，比全年預(yù)測毛利率高0.28個百分點(diǎn)。

2015年1-9月標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)收入78.26億元，占全年的56.94%，扣非歸母凈利潤3.65億元，占全年的40.15%。2016年1-9月平均毛利率15.09%，比2015年平均毛利率低2.86個百分點(diǎn)。

2016年1-6月公司主要車型的毛利率情況如下：

T600預(yù)測毛利率19.08%，實(shí)際毛利率18.71%，大邁X5預(yù)測毛利率11.59%，實(shí)際毛利率13.15%，SR7預(yù)測毛利率12.03%，實(shí)際毛利率15.77%，云100預(yù)測毛利率31.78%，實(shí)際毛利率36.97%，E200預(yù)測毛利率8.19%，實(shí)際毛利率10.67%。

除眾泰T600車型實(shí)際毛利率比預(yù)測毛利率低0.37個百分點(diǎn)，其他主要車型實(shí)際毛利率均比預(yù)測毛利率高。

因此根據(jù)2016年1-9月銷量測算，標(biāo)的公司2016年1-9月的扣非歸母凈利潤占全年預(yù)測數(shù)的比例要大于2015年1-9月扣非歸母凈利潤占2015年完成數(shù)的比例。

鑒于汽車行業(yè)特點(diǎn)及產(chǎn)品銷售的季節(jié)性波動趨勢，四季度市場需求會高于前三季度的需求，由于銷量的增長，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司四季度的毛利率將可能會高于前三季度毛利率。

(3)從期間費(fèi)用實(shí)際發(fā)生數(shù)和計(jì)劃數(shù)的對比分析

標(biāo)的公司2016年上半年財(cái)務(wù)費(fèi)用實(shí)際發(fā)生數(shù)為7，945.65萬元，超過全年預(yù)測136.88%，雖然超過比例較高，但其絕對數(shù)值不大，且上半年期間費(fèi)為7 .92億元，占全年預(yù)測數(shù)的53.73%，略超了3.73%，其主要原因是標(biāo)的公司2016年上半年銷售費(fèi)用占全年預(yù)測數(shù)的60.37%，主要是標(biāo)的公司在2015年末及2016年初陸續(xù)推出大邁X5、SR7等新車型。根據(jù)汽車行業(yè)情況及公司經(jīng)營策略，新車型上市初期為重點(diǎn)宣傳推廣期，因此，上述新車型的推出導(dǎo)致2016年上半年標(biāo)的公司銷售費(fèi)用較大，預(yù)計(jì)下半年銷售費(fèi)用較上半年將會有所降低。因此預(yù)計(jì)標(biāo)的公司全年的期間費(fèi)用實(shí)現(xiàn)數(shù)會在全年預(yù)測數(shù)范圍內(nèi)，不會對標(biāo)的公司全年凈利潤造成重大影響。

2、汽車行業(yè)市場分析

根據(jù)汽車行業(yè)規(guī)律，銷售旺季為第四季度，而標(biāo)的公司的產(chǎn)品屬于國產(chǎn)車，主要針對的是新興消費(fèi)者群體，第四季度是該群體消費(fèi)欲望釋放的主要時間段，進(jìn)而導(dǎo)致標(biāo)的公司業(yè)績也存在第四季度明顯好于前三季度的情況。同時，標(biāo)的公司近兩年推出的大邁X5、SR7車型已經(jīng)在市場上受到消費(fèi)者的青睞，預(yù)計(jì)在第四季度進(jìn)入銷售爆發(fā)期。

綜上所述，標(biāo)的公司認(rèn)為2016年能實(shí)現(xiàn)全年承諾扣非歸母凈利潤12.1億元

目前，北京、上海、廣州、青島等地區(qū)新能源車地補(bǔ)政策已經(jīng)落地，后續(xù)隨著標(biāo)的公司銷售活動的正常開展和全國各地新能源汽車地補(bǔ)政策的逐漸落地，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司新能源汽車銷量及銷售收入與預(yù)測數(shù)不存在重大差異。

因標(biāo)的公司是民營企業(yè)，管理費(fèi)用一直控制很嚴(yán)格，從2016年1-6月的管理費(fèi)用發(fā)生金額來看，1-6月管理費(fèi)用為3.01億元，只占全年預(yù)測數(shù)的41%，因此無需進(jìn)一步采取措施降低管理費(fèi)用。

(四)上海證券報(bào)作者問

金馬股份收購眾泰汽車后如何對其進(jìn)行管理和整合？

公司董事長、總經(jīng)理燕根水先生答復(fù)：

完成本次收購以后，上市公司將從以下幾個方面對眾泰進(jìn)行管理：

一是整體上保持眾泰汽車的獨(dú)立性。本次交易完成后，眾泰汽車將成為上市公司的全資子公司。由于整車與零部件環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)運(yùn)營有一定差異，且眾泰汽車管理團(tuán)隊(duì)深耕整車行業(yè)多年，經(jīng)營管理能力和項(xiàng)目運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)豐富。為了保持眾泰汽車管理和業(yè)務(wù)的連貫性，上市公司將保留眾泰汽車現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)眾泰汽車的日常經(jīng)理管理工作，確保其核心團(tuán)隊(duì)成員的穩(wěn)定和日常運(yùn)營的相對獨(dú)立。

二是進(jìn)行資產(chǎn)整合，促進(jìn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，提升效率。本次交易后，上市公司整體資產(chǎn)將有較大增長，將成為涉及汽車產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)、跨地區(qū)、規(guī)模經(jīng)濟(jì)顯著的大型企業(yè)集團(tuán)。上市公司未來將加強(qiáng)雙方的資產(chǎn)整合，促進(jìn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，提升公司的整體效率：

一方面充分整合雙方現(xiàn)有人員、研發(fā)、生產(chǎn)、渠道等方面的資源，進(jìn)一步增強(qiáng)合作研發(fā)能力，擴(kuò)大生產(chǎn)線規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；同時通過上市公司與眾泰汽車資源要素的內(nèi)部調(diào)配，發(fā)揮雙方的優(yōu)勢互補(bǔ)效應(yīng)，降低公司整體成本，提升運(yùn)營效率。

另一方面發(fā)揮上市公司原有零部件生產(chǎn)體系優(yōu)勢，為整車提供零部件技術(shù)、產(chǎn)品方面的支持，同時依托眾泰汽車研發(fā)能力來提升零部件生產(chǎn)技術(shù)水平，鞏固和擴(kuò)大汽車上市公司零部件市場份額，爭取盡快形成整車制造帶動零部件業(yè)務(wù)、零部件業(yè)務(wù)為整車制造提供支持的良性發(fā)展局面。

三是整合研發(fā)資源，促進(jìn)協(xié)同研發(fā)。雙方在各自業(yè)務(wù)領(lǐng)域都具有較強(qiáng)的研發(fā)實(shí)力，金馬股份擁有省級企業(yè)技術(shù)研發(fā)中心、國家級博士后工作站、安徽省車用儀表及電器工程研究中心等創(chuàng)新平臺，眾泰汽車建有浙江省級企業(yè)研究院、省級院士專家工作站等多個自主研發(fā)機(jī)構(gòu)，并與浙江大學(xué)、浙江省汽車平臺合作共建了博士后工作站。本次交易完成后，上市公司將整合雙方汽車整車與零部件研發(fā)資源，使零部件研發(fā)團(tuán)隊(duì)在技術(shù)開發(fā)的早期就與整車制造團(tuán)隊(duì)形成緊密合作，促進(jìn)汽車零部件生產(chǎn)和整車制造業(yè)務(wù)板塊的協(xié)同研發(fā)，進(jìn)一步提升研發(fā)能力。

四是提升和規(guī)范公司治理。本次交易完成后，上市公司將參照原有的管理制度和工作流程對眾泰汽車相應(yīng)職能部門進(jìn)行調(diào)整，按照上市公司規(guī)范治理的要求，進(jìn)一步優(yōu)化眾泰汽車的業(yè)務(wù)模式及內(nèi)部管理制度。

財(cái)務(wù)上，上市公司將把自身規(guī)范、成熟的上市公司財(cái)務(wù)管理體系引入眾泰汽車財(cái)務(wù)工作中，從財(cái)務(wù)管理人員、財(cái)務(wù)管理制度等方面對眾泰汽車進(jìn)行整合，構(gòu)建一體化的人力資源管理體系和財(cái)務(wù)管控體系。上市公司將委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，統(tǒng)籌眾泰汽車資金使用和外部融資，并形成財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人定期匯報(bào)制度，使上市公司及時、準(zhǔn)確、全面的了解眾泰汽車的經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況。

(五)證券日報(bào)作者問

此次金馬股份擬116億收購眾泰汽車，外界對此議論紛紛，認(rèn)為估值過高。請問貴公司領(lǐng)導(dǎo)：眾泰汽車的核心競爭力及品牌地位究竟有何優(yōu)勢使得公司愿如此高價收購？

公司常務(wù)副總經(jīng)理俞斌先生答復(fù)：

本次交易估值并不高，不存在損害上市公司及其中小股東的利益：

本次交易中，眾泰汽車100%股權(quán)的交易價格以評估機(jī)構(gòu)中通誠評估出具的資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。經(jīng)交易各方一致同意，本次交易標(biāo)的的交易價格確定為116億元。因此，本次交易定價與評估結(jié)果不存在重大差異，交易定價合理。

另一方面，本次交易中，眾泰汽車100%股權(quán)作價對應(yīng)的靜態(tài)市盈率為12.76倍，動態(tài)市盈率為9.59倍，均顯著低于同行業(yè)可比交易市盈率水平(江特電機(jī)(12.670, -0.01, -0.08%)收購九龍汽車對應(yīng)的市盈率15.33倍，江淮汽車(13.140, -0.14, -1.05%)吸收合并江淮集團(tuán)對應(yīng)的市盈率15.88倍)，因此本次交易作價合理、公允，有利于保護(hù)上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益。

眾泰汽車品牌地位如下：

眾泰汽車是以汽車整車研發(fā)、制造及銷售為核心業(yè)務(wù)的汽車整車制造企業(yè)，擁有眾泰汽車、江南汽車兩個自主品牌，產(chǎn)品覆蓋轎車、SUV和新能源汽車等品類，營銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋國內(nèi)主要大、中城市及三、四線城市。眾泰汽車于2003年進(jìn)入汽車整車制造行業(yè)，是中國汽車行業(yè)的后起之秀。在短短十二年的時間，眾泰汽車行業(yè)地位不斷提升，品牌影響力也持續(xù)擴(kuò)大，逐漸成長為具有核心競爭優(yōu)勢的汽車產(chǎn)業(yè)民族自主品牌。

在傳統(tǒng)汽車領(lǐng)域，眾泰汽車通過加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)了主營業(yè)務(wù)的良好發(fā)展。眾泰汽車在國內(nèi)SUV市場具有較強(qiáng)實(shí)力。在新能源汽車領(lǐng)域，作為最早進(jìn)入新能源汽車市場的企業(yè)，眾泰汽車在純電動汽車產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣、運(yùn)營模式上進(jìn)行了多種嘗試與探索。2015年，眾泰電動汽車合計(jì)銷量22，902輛。

眾泰汽車核心競爭力如下：

第一個核心競爭力，眾泰汽車有非常清晰的戰(zhàn)略定位。它能前瞻性地把握市場方向和熱點(diǎn)，統(tǒng)籌制定最佳的市場、產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略并及時實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的轉(zhuǎn)型升級，探索了一條差異化的發(fā)展道路，不斷強(qiáng)化戰(zhàn)略層面的核心競爭力。

第二個核心競爭力，在于較好的市場基礎(chǔ)和品牌優(yōu)勢。在國家重點(diǎn)支持的新能源汽車市場，眾泰汽車是最早上牌運(yùn)營的企業(yè)；在傳統(tǒng)汽車領(lǐng)域，眾泰汽車?yán)卫伟盐樟薙UV市場的機(jī)遇，以緊湊型SUV車型為戰(zhàn)略切入點(diǎn)，先后推出了大邁X5、T600等熱銷車型，受到消費(fèi)者的普遍歡迎，銷量在自主品牌同級別SUV中位于前列，建立了強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢，形成了核心競爭力。

第三個核心競爭力，在于強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)能力。眾泰汽車建立了國內(nèi)先進(jìn)水平的技術(shù)開發(fā)平臺及專業(yè)的研發(fā)體系，通過國際合作技術(shù)開發(fā)引進(jìn)、消化、吸收汽車制造核心技術(shù)，并建成了一支具有豐富汽車行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的國際化研發(fā)核心團(tuán)隊(duì)，獲得了多項(xiàng)授權(quán)專利，為其自主設(shè)計(jì)研發(fā)和制造能力在較短時間內(nèi)提升至行業(yè)前列奠定了基礎(chǔ)，形成了核心競爭力。

第四個核心競爭力是成本管控能力。眾泰汽車一直秉承“民營企業(yè)為民造車”的理念，在生產(chǎn)經(jīng)營活動中，結(jié)合民營企業(yè)特有的靈活經(jīng)營機(jī)制，實(shí)行快速高效管理，提高反應(yīng)速度，降低中間環(huán)節(jié)的內(nèi)耗，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，形成了核心競爭力。

第五個核心競爭力是體系化、平臺化、模塊化的管理機(jī)制。眾泰汽車自成立以來一直致力于整車的研發(fā)和生產(chǎn)，形成了較強(qiáng)的體系化、平臺化、模塊化的管理機(jī)制，提高了產(chǎn)品質(zhì)量，提升了生產(chǎn)效率，在行業(yè)內(nèi)處于較高的水平，形成了核心競爭力。

第六個核心競爭力是創(chuàng)新的商業(yè)模式。眾泰汽車一直致力于通過創(chuàng)新銷售模式探索差異化發(fā)展道路，在新能源汽車推廣、品牌建設(shè)、銷售渠道拓展等方面積極嘗試模式創(chuàng)新。通過創(chuàng)新的商業(yè)模式和營銷策略，眾泰汽車在SUV、新能源汽車等細(xì)分市場領(lǐng)域品牌知名度不斷提升，品牌形象建設(shè)取得良好效果，進(jìn)一步帶動眾泰全系列產(chǎn)品的銷量，形成了核心競爭力。

第七個核心競爭力是廣泛的售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。眾泰汽車重視售后服務(wù)，著力打造自身服務(wù)能力，目前已建立了遍布全國的銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)體系，形成了核心競爭力。

(六)新華網(wǎng)作者問

質(zhì)量是立企之本，強(qiáng)企之源，請問眾泰汽車如何提高產(chǎn)品質(zhì)量？

眾泰汽車執(zhí)行董事、總裁金浙勇先生答復(fù)：

眾泰汽車稟承“工藝精湛、性能精良、服務(wù)精細(xì)”發(fā)展理念，致力于為國人打造品質(zhì)派車生活。

1、眾泰汽車全面執(zhí)行TS16949質(zhì)量管理體系標(biāo)準(zhǔn)，全面保障設(shè)計(jì)質(zhì)量、制造質(zhì)量、檢驗(yàn)質(zhì)量和市場服務(wù)質(zhì)量的不斷提升。在產(chǎn)品研發(fā)過程中全力推進(jìn)G8質(zhì)量閥整車開發(fā)管理系統(tǒng)，保證產(chǎn)品設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的一致性。

2、眾泰汽車全面推進(jìn)國家制定的“中國制造2025”，實(shí)現(xiàn)智能制造，工廠自動化率顯著提升。整車四大工藝中焊裝和涂裝自動化率將達(dá)到80%。

3、眾泰汽車建立了高標(biāo)準(zhǔn)、國際化的戰(zhàn)略合作供應(yīng)商平臺。如：德國博世、英國蓮花、美國江森、德賽西威、偉巴斯特等國際知名供應(yīng)商，并培育了一批國內(nèi)戰(zhàn)略合作的供應(yīng)商，涉及底盤、車身、內(nèi)外飾和電子電器等。

4、眾泰汽車啟動 “提升渠道質(zhì)量，打造五星服務(wù)”的重大舉措。通過健全服務(wù)流程、開展星級評定、持續(xù)進(jìn)行技能培訓(xùn)、完善管理機(jī)制、實(shí)施“雙向外出”服務(wù)等措施來打造五星級標(biāo)準(zhǔn)，提供“私人管家和定制式”貼心服務(wù)。此舉不僅提升了終端銷售網(wǎng)絡(luò)的硬件環(huán)境與服務(wù)意識，也提高了消費(fèi)者滿意度與忠誠度。

5、眾泰汽車通過開展體育賽事等營銷提升品牌影響力，“眾行中國，一帶一路”做足體驗(yàn)、征戰(zhàn)COC場地越野賽，成就冠軍品質(zhì)。秉承“謙和誠信、創(chuàng)新務(wù)實(shí)、追求卓越、回報(bào)社會”的企業(yè)宗旨，以“一路好朋友”為品牌理念，積極踐行低碳社會、科技創(chuàng)新、綠色環(huán)保的科學(xué)發(fā)展觀，樹立了品質(zhì)派的正面眾泰企業(yè)形象。

以上為本次媒體說明會的主要內(nèi)容。公司將在本次說明會召開后的兩個交易日內(nèi)，在互動易刊載本次說明會文字記錄。公司指定的信息披露媒體為《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

黃山金馬股份有限公司

董事會

二〇一六年十月二十四日

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